내부자거래와 자본시장법에 대해 알아봅시다

 

 

내부자거래란?

 

“내부자거래”란 ‘상장법인의 임직원이나 10% 이상의 주식을 소유한 주주’가 ‘미공개 정보’를 이용하여 자사 주식을 매매하는 것을 말합니다.

 

 

 

 

1) 내부자

“내부자”는 앞서 말한 상장법인의 임원(이사, 감사 등), 직원, 대리인(지배인, 고문변호사 등), 주요주주(주식총수 10% 이상의 주식 보유자)를 모두 총칭하는 단어입니다. 이들은 일반인에게 공개되지 않은 상장법인의 중요한 정보를 쉽게 알 수 있습니다.

 

2) 미공개정보

유가증권이란 재산적 권리를 나타내는 증서를 말하는데요. 유가증권에는 상품증권(창고증권 등), 화폐증권(어음, 수표 등) 및 자본증권(주식, 사채 등)을 모두 포함하고 있습니다.

이러한 유가증권 발행기관의 내부자가 그 직위상 일반투자자보다 먼저 인지한 정보, 즉 ‘당해 증권의 가격 내지 수익에 중대한 영향을 미치는 정보’를 이용하여 관련 주식의 거래를 통해 이득을 얻거나 손실을 회피한다면 내부자거래입니다.

 

3) 내부자거래의 효과

내부자거래가 발생하면, 정보를 모르는 다른 일반투자자는 손실을 입고, 내부자만 이득을 얻습니다.

 

(1) 가령 주가가 상승할 것으로 예상된다면, 내부자들은 낮게 판매되는 주식을 매수합니다.

(2) 반대로 주가가 하락할 것으로 예상된다면, 내부자들은 미리 주식을 매도합니다.

 

미공개정보를 이용하면 이렇게 추가적인 이익을 얻거나 추가적인 손실을 회피할 수 있습니다. 이러한 내부자거래는 공정경쟁 기반을 훼손하기 때문에 대부분 나라에서 법제상 위법행위입니다.

 

 

내부자거래에 대한 자본시장법

 

우리나라의 법제상에서 내부자거래는 ‘불공정 거래 행위’로 정의됩니다.

내부자거래를 포함한 모든 불공정행위는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)”을 토대로 규제됩니다. 자본시장법상 불공정 거래 행위는 ‘미공개정보 이용행위’, ‘시세조종 행위’, ‘부정거래 행위’, ‘시장 질서 교란 행위’ 등이 있습니다. 이중 미공개정보 이용행위가 내부자거래에 해당하는 불공정 거래 행위입니다.

 

 

 

 

 

자본시장법은 내부자거래를 방지하기 위해 ‘미공개정보 이용금지의 직접 규제’와 ‘단기매매차익 반환’, ‘사후공시’ 등의 사후적 규제를 하고 있습니다.

 

1) 미공개정보 이용금지

미공개 정보 이용금지 제도는 사내 내부정보를 내부자가 매매 등에 이용하는 행위를 금지합니다.

대통령령으로 정한 미공개정보를 알게 된 내부자는 주식 등에 대한 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 그 주식 등과 관련된 특정 증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 안 됩니다.

 

2) 단기매매차익 반환

단기 매매차익 반환 제도는 내부자가 법인의 주식을 6개월 이내에 매매해 차익을 얻었다면 그 차익을 법인에 반환하는 제도입니다. 내부자가 특정 금융투자상품을 매수한 후 6개월 이내에 매도하거나, 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻었다면, 법인은 해당 내부자에게 그 이익을 반환할 것을 청구할 수 있습니다.

 

3) 사후공시

사후공시는 임원이나 주요주주의 주식 소유·변동사항을 5영업일 내 공시하는 규제입니다. 내부자 본인이 소유하고 있는 특정 증권의 소유·변동사항을 변동이 있는 날부터 5일 이내에 증권선물위원회와 거래소에 보고해야 합니다.

 

 

자본시장법 개정안

 

이처럼 자본시장법은 상장회사 임원, 주요주주 등 내부자의 미공개정보 이용을 방지하기 위해 직접규제(미공개정보 이용금지)와 사후적 규제(단기매매차익 반환, 사후공시) 등을 통해 미공개정보 이용행위를 규제하고 있습니다.

 

그러나 주요 내부자의 거래를 사전적‧예방적으로 규율‧감시하는 제도는 없는 상황입니다. 사후적 제재만으로는 내부자의 불법행위를 실효적으로 예방하는 데 한계가 있고, 주가에 큰 영향을 미치는 내부자의 지분변동에 대한 정보가 일반투자자에게 적시에 제공되지 못하는 문제가 있습니다.

 

 

 

이러한 문제를 극복하고자, 그동안 사후적으로만 공시되었던 상장회사 내부자의 지분거래가 사전에도 공시될 수 있도록 “내부자거래 사전공시제도”가 도입될 예정입니다. 상장회사 내부자(임원‧주요주주)는 당해 상장회사가 발행한 주식 등을 거래하려는 경우 매매예정일 최소 30일 전에 매매계획을 사전공시 해야 합니다.

 

 

(1) ‘공시의무자’는 사후공시제도와 동일하게 상장회사 임원과 주요주주입니다.

(2) ‘공시대상’은 당해 상장회사가 발행한 총 주식수의 1%이상 또는 거래금액 50억원 이상을 매매하려는 경우입니다.

(3) ‘사전공시 대상 내용’은 매매목적, 매매 예정 가격‧수량, 매매 예정 기간 등 구체적인 거래계획입니다.

 

 

미공시‧허위공시‧거래계획 미이행 등의 경우, 위법행위 경중에 따라 형벌, 과징금, 행정조치 등 제재가 부과될 예정입니다. 이와 같은 이행수단을 마련하여 사전공시 의무의 실효성을 확보할 것입니다.

 

 

사전공시제가 도입된다면 내부자의 미공개중요정보 이용행위를 사전에 예방할 수 있고, 시장변동성도 완화될 것으로 기대됩니다. 정보투명성을 강화하여 미공개정보이용 가능성을 사전에 방지할 수 있고, 시장에서 예측가능한 적응기간(최소 30일)을 부여함으로써 일시적인 물량출회로 인한 시장충격이 완화될 것입니다.

 

 

 

글 = 제15기 법무부 국민기자단 박윤지(대학부)