행복해지는 법

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‘가족끼리 나눠먹기’ 더 이상 안 돼!

법무부 블로그 2011. 3. 17. 14:00


김억척 할머니가 최대주주이자 대표이사인 ‘주식회사 억척한정식’은 전국적 체인망을 갖추고 자체 제작한 식자재와 조리법을 체인점에 공급하는 회사입니다.


김억척 할머니는 식자재 운반에 드는 운송비를 남에게 주는 것이 아까워 아들인 김택배로 하여금 운송을 맡도록 하였고, 김택배는 자신이 최대주주인 ‘주식회사 억척택배’를 설립하였습니다.


 

김할머니는 ‘억척 한정식’의 모든 물류 물량을 시가보다 높은 가격으로 ‘주식회사 억척택배’에 몰아주었고, ‘주식회사 억척택배’는 막대한 영업이익으로 경쟁사들을 제치고 거대 택배회사로 거듭나게 되었습니다.


 

또한 김할머니의 딸인 김똑순은 ‘주식회사 억척한정식’의 해외담당상무인데, 회사 내에 신메뉴 개발 부서를 설치하고 수출을 위한 한식 메뉴 개발을 추진하였습니다. 그런데 김똑순은 친구인 이절친이 운영하는 ‘주식회사 한식 세계화 연구소’가 사정이 어렵다는 것을 알고, ‘주식회사 억척한정식’의 메뉴 개발을 해당 연구소’에 맡기면서 시세보다 높은 거액의 개발비를 주었습니다. 그 결과, ‘주식회사 억척한정식’은 큰 손해를 입게 되었고, 회사의 주주 모두에게 그 손해가 돌아가게 되었습니다.

 

 

 

 

 

 


‘주식회사 억척한정식’의 주주들은 김똑순이 회사의 등기이사도 아닌데 상무이사라는 명함을 사용하며 ‘주식회사 억척한정식’의 경영에 참여하여 ‘주식회사 한식 세계화 연구소’에 많은 개발비를 준 사실에 화가 났습니다. 이에 주주들은 김똑순을 상대로 손해배상을 위한 주주대표소송을 하기로 하였습니다. 그런데 김똑순이 회사의 등기이사가 아닌 관계로 대표소송을 제기할 수 없었습니다.

 

 

친구에게 몰아주고, 자식에게 몰아주다 회사 경영에 빨간불!

 

‘억척한정식’의 사례는 최근 대기업 비자금 사건에서도 번번히 나타나고 있는데요. 회사 내부 정보에 밝은 오너 경영인이나 이사들이 가족 명의로 회사와 거래하거나 회사의 사업기회를 가로챔으로써 개인적으로는 이득을 취하고, 일반 투자자에게 손실을 끼치게 됩니다.

 

 

 

 


하지만 앞으로는 이러한 경영행위가 불가능해지는데요. 바로 2011년 3월 11일 상법 회사편 개정안이 국회를 통과했기 때문입니다. ^^


개정법이 시행되면, ‘주식회사 억척한정식’이 김택배 뿐만 아니라 김택배가 100분의 50이상 지분을 가지고 있는 회사인 ‘주식회사 억척택배’와 거래하는 것이 힘들어지는데요, 거래 전에 ‘주식회사 억척한정식’ 이사회의 승인이 있어야 하고 거래의 내용도 공정해야 하기 때문입니다.


이는 과거 이사 본인에게만 적용되던 자기거래 제한의 범위가 배우자 등 친인척과 계열사까지로 확대되었기 때문인데요, 이사의 배우자나 직계존비속 명의의 회사와 거래하는 경우까지 이사 2/3 동의가 필요하도록 요건을 강화하여 부당한 자기거래를 원천적으로 봉쇄하고 있습니다. 이사 본인의 자기거래시에만 이사 2분의 1이상의 동의를 받도록 한 현행법보다 상당히 강화된 것이지요.

 

 

회사 사업 기회 가로채던 사장 가족들! 이젠 안 돼!

 

 

 

 

김똑순과 같은 행위도 이제는 불가능해집니다. 개정법이 이사가 현재 또는 장래 회사이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 제3자로 하여금 이용하도록 하여 회사와 거래하도록 한 경우에도 이사회의 승인을 받도록 하고 있기 때문입니다. 즉, 이사가 회사에게 유리한 사업기회를 친인척 등에게 몰아주지 못하게 되는데요. 결국 회사의 주주들은 더 많은 보호를 받게 될 것이며, 회사의 경영 또한 공정해질 것입니다.


또한 김똑순도 주주대표소송의 대상이 됩니다. 개정법이 '집행임원제도‘를 둠으로써 실질적인 업무감독 시스템을 마련했기 때문인데요, 집행임원제도는 현실상 다수 존재하고 있는 비등기임원의 법적 근거를 마련한 것으로 사실상 임원인 비등기임원의 지위, 권한과 책임을 분명히 하여 회사 경영활동의 안정을 기하고, 회사와 제3자의 보호를 강화하고자 한 것입니다.


 

즉, 현행법으로는 비등기이사가 회사에 손해를 끼치더라도 주주대표소송의 대상이 될 수 없었지만, 개정법이 시행되면 소액주주가 집행임원을 대상으로 대표소송을 제기하는 것이 가능해지는 것입니다.


 

또한 이번 상법 개정을 통해 일정 규모 이상의 상장회사로 하여금 법률전문가인 준법지원인을 의무적으로 1명 이상 두도록 하여 기업의 준법경영을 지원하고 투명한 의사결정을 하도록 하였습니다.

 

 

상법 개정안으로 투명한 기업 경영을 기대합니다!

 

 


위와 같은 내용들을 담고 있는 이번 상법 개정은 회사 지배구조를 투명하게 하고, 투자자 보호방안을 마련함으로써 기업 경영을 투명하게 하여 외자 유치와 국제 신용도 평가 상승 등의 경제적 효과를 가져오는데 상당한 기여를 하게 될 것입니다.  


대한민국이 지향하고 있는 선진일류국가는 사회 각 분야에 법질서가 확립되는 것을 기본으로 합니다. 따라서 이번 상법개정은 투명한 기업 경영을 위한 선진법제도가 마련된 것이라고 볼 수 있는데요. 법을 잘 지켜 기업 경영을 투명하게 하는 것이 바로 우리가 지향하는 공정한 사회 구현에 이바지하는 일이라 할 것입니다. 

 

 

 

글 = 법무부
이미지 = 아이클릭아트