2013년 대한민국 가요계의 음반 판매 킹은 누구였을까요?
두구두구두구....바로 SM 엔터테인먼트의 12인조 남자 아이돌 그룹, 엑소(EXO)입니다!
한 앨범이 100만장 넘게 팔린 것은 김건모와 GOD이후 무려 12년 만이라고 하네요.
그런데 2014년 3월, 다시 한 번 SM엔터테인먼트가 언론의 주목을 받았습니다.
바로 가수 강타와 보아가 소속사의 비등기이사로 선임되었다는 소식이었어요.
엑소의 대 선배격인 강타와 보아는 SM을 대표하는 가수들이죠.
1세대 아이돌 팬덤을 이끈 HOT의 메인 보컬 강타,
그리고 13살 때부터 국제무대를 공략한 실력파 여성 솔로가수 보아.
데뷔 후 십여 년이 훌쩍 넘은 지금에도 왕성한 활동을 보이는 이들의 소식이 올드팬으로서 반갑기만 합니다.
그런데... 강타와 보아의 새로운 커리어, ‘비등기이사’는 정확히 어떤 직책일까요?
SM엔터테인먼트 내에서 이들은 이제 어떤 임무를 수행하게 되는 것일까요?
올드팬의 학구적인 팬심(?)을 발휘해서 비등기이사란 무엇인지 파헤쳐보도록 합시다.
비등기이사는 어휘에서 드러나듯이 등기이사와 대비되는 상법상의 개념입니다.
주식회사는 주식을 발행하고,
이를 사들인 주주들은 주주총회라는 회의를 열어 회사의 중요 사안을 결정하는데요.
이때 주주총회에서 선임되어 법인등기부 등본에 이사등기를 한 이사를 바로 ‘등기이사’라고 합니다.
이렇게 기록된 이사들 중 특히 법률상의 대표권을 가진 대표이사를 ‘사장’이라 하고요.
반면 비등기이사는 주주총회에서 위와 같은 선임 절차를 거칠 필요도 없고,
법인등기부 등본에 이사등기를 할 필요가 없답니다.
엄밀히 따지면 비등기이사는 대표이사가 임용하는 내부임원일 뿐, 상법 상의 이사는 아니기 때문이지요.
즉, 회사 내에서 사용되는 직급(호칭)이 이사일 뿐이란 것입니다.
음, 그러면 왜 회사에 이사 말고 비등기이사가 존재하는 것일까요?
회사가 비등기이사를 두는 이유는 바로 등기이사에게 적용되는 각종 상법상의 규정을 피하면서
그와 동등한 회사 내의 지위와 업무영역을 담당할 사람을 세우기 위한 것이라는 지적이 있는데요.
구체적으로 상법은 등기이사의 임기, 보수, 권한에 대해 아래와 같은 규정을 두고 있답니다.
§상법 제383조 (원수, 임기) ① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.
③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.
②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다.
③제186조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
보시면 이사와 관련하여서는 무엇을 하든 거의 대부분 주주총회의 결의를 거치도록 되어있지요?
그런데 그게 사실 쉽지 않아요. 주주총회 결의의 성립요건과 절차가 까다롭기 때문에
회사로서는 이를 모두 준수하는 것이 번거로울 수 있답니다.
그러나 비등기이사는 이런 적용을 받지 않죠.
또한 비등기이사는 이사회의 구성원이 아니며, 이사회에 참석하지 않습니다.
발언권이나 의결권은 더더욱 없고요. 그러니 비등기이사를 두면 회사는 일을 하기가 편해집니다.
‘뭐야, 그러면 뭐 특별할 것도 없네.’하는 생각이 드실 수도 있겠지만!
아니요, 전혀 그렇지 않습니다.
비등기이사가 된다는 것은 회사의 임원, 즉 중요한 존재가 된다는 것이고,
이는 곧 회사의 다른 일반 사원들과는 차별되는 법적지위를 획득한다는 것이거든요.
다시 말해 강타와 보아는 SM과 단순 고용관계가 아닌 위임관계를 맺게 되고요,
근로기준법이 아닌 민법과 상법의 적용을 받으며, 사장이 정한 급여를 따로 책정하여 받게 됩니다.
다만 흔히들 잘못 알고 있는 것이 있어요.
바로 비등기이사는 회사에 권한만 있고 책임을 지지 않는다는 인식입니다.
그러나 비등기이사도 이사로서의 엄격한 책임을 지는 경우가 있답니다.
②전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.
③전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.
②제399조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자
2. 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자
3. 이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·부사장·전무·상무·이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자
②제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다.
상법 제401조의2는 이사가 아니라 하더라도 회사에 대한 영향력을 이용하여 이사에게 업무지시를 하거나
이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 경우,
그리고 이사가 아니면서 회장, 사장, 이사 등의 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자도
의사로 의제하여 일정한 경우 회사 또는 제3자에 대한 손해배상책임을 지도록 하고 있답니다.
여기에 추가하여, 법원은 등기이사가 아닌 직급상 이사로서 비등기인 경우라도
직명 자체에 업무집행권이 표현되어있기 때문에 업무집행지시자 등의 책임을 져야 한다고 판단하고 있습니다.
따라서 비등기이사도 이사의 책임을 질 수 있는 것이죠.
강타와 보아가 맡게 된 비등기이사 직책에 대해서 이제 조금 감이 잡히셨나요?
앞으로 강타와 보아는 이사회 구성원은 아니지만 여전히 회사의 중요한 임원이자
크리에이티브 디렉터로서 다양한 콘텐츠 및 신규 사업 기획 등에도 참여해,
글로벌 활동을 통해 쌓아온 노하우와 역량을 새롭게 발휘할 계획이라네요.
가수의 영역을 넘어 음반 산업을 움직이는 인재로 성장한 그들! 새로운 커리어도 응원합니다. 파이팅!
*이미지의 출처는 SM 엔터테인먼트 홈페이지입니다.
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