‘배용준’과 ‘리차드기어’의 공통점

 

 

 

드라마 ‘호텔리어’의 카리스마 신동혁(배용준)과

영화 ‘귀여운 여인’의 젠틀맨 에드워드(리차드 기어)!

이 둘의 공통점은 무엇일까요?

바로, 기업을 싼 값에 사들여 다시 파는‘기업 인수 합병(이하 M&A)’전문가라는 것이죠!

 

                                      ⓒ (좌)mbc드라마‘호텔리어’ (우)영화 ‘귀여운여인’

  

 

부실기업을 사들여 보다 나은 기업에 되파는 것은 넓게 보면 좋은 일일 수 있지만,

나쁜 마음으로 작정하고 회사를 공중분해 시키려는 적대적M&A도 있답니다.

부실기업의 입장에서는 기업을 살리기 위한 우호적인 M&A 인지, 아니면 흑심을 품은 적대적M&A인지를 판단하는 현명함이 있어야겠지요.

 

드라마 ‘호텔리어’와 영화‘귀여운여인’에 나오는 두 남자 주인공들은

말 그대로‘피도 눈물도 없는 기업사냥꾼’들이었습니다.

하지만, 둘 다 사랑의 힘으로‘기업사냥꾼(부실기업에 적대적 관계)’에서

‘기회제공자(부실기업에 우호적 관계)’로 변신하는 자상함을 보이게 되었지요.

하지만 현실에서라면, 이런 일이 가당키나 할까요?^^;;

 

우리나라에서는 IMF 외환위기 이후 외국인 투자유치와 기업 구조조정을 위해

의무공개 매수제도(대주주가 아닌 제3자가 상장기업 주식을 25%이상 매입하려면 의무적으로 ‘50%+1주’를 공개 매수하도록 규정한 것으로 글로벌 표준에 맞지 않는다는 이유로 외환위기 이후 폐지된 제도.), 외국인 주식취득한도제한 등 적대적 M&A와 관련된 규제가 폐지된 상태라서 사실상 적대적 M&A에 유리한 환경이 조성되어 있습니다. 반면에 적대적 M&A를 방어하는 수단은 선진국과 달리 도입된 것이 없었습니다.

따라서, 이런 적대적 M&A를 방어할 수 있는 수단으로서‘신주 인수선택권 제도’를 도입하는 상법 개정을 추진하고 있습니다. ‘신주 인수선택권 제도’는 공격과 방어 수단 사이의 불균형을 없애려는 노력이라고 할 수 있습니다.

 

 

 

외국에서는 포이즌 필(poison pill)로도 잘 알려진 ‘신주 인수선택권 제도’는 경영권 방어수단으로서 기업이 기존 주주들에게 시가보다 싼 값에 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도를 말합니다. 이를 통해 기업 인수자가 대상 회사의 경영권을 장악하는 것을 어렵게 만드는 것이 목적이라고 할 수 있습니다.

 

신주 인수선택권은 ‘정관의 규정’에 따라 이사회가 부여할 수 있으며, 신주 인수선택권은 M&A 공격에 대한 방어 수단이므로 무상으로 주어지고, 경영권 양도 목적으로 남용될 수도 있으므로 주주 외에 제3자에게 부여해서는 안 됩니다.

 

 

 

 

이때 이사회는 회사의 가치와 주주 일반의 이익을 유지하거나 증진시키기 위해 반드시 필요한 경우 신주 인수선택권의 행사 단계에서 적대적 공격자를 차별 취급할 수 있는데, 예를 들어 공격자에 대해서는 행사를 허용하지 않거나, 행사 가격 등 조건을 차별하는 방법으로 공격자의 지분을 희석시킬 수 있습니다.

 

또한, 신주 인수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우 주주가 경제적 부담을 느껴 행사를 포기하면, 적대적 M&A의 방어 목적을 달성할 수 없으므로 액면가보다 낮게 발행하는 것이 허용됩니다.

 

신주 인수선택권은 주식과 분리하여 양도할 수 없는데, 이는 신주 인수선택권을 주식과 분리하여 양도할 수 있도록 허용하면, 공격자가 낮은 가격에 신주 인수선택권을 대량 매집하여 오히려 공격의 수단으로 활용할 가능성이 있기 때문입니다.

 

 

제도의 남용을 방지하기 위하여 회사 정관에 근거한 규정이 있어야만 제도 도입이 가능하고, 앞서 말했듯이, 회사의 가치를 위해 반드시 필요한 경우에만 주주 차별취급이 가능하도록 되어있습니다.

 

이때, 공격자 및 이해관계인은 유지청구권(그러한 행위의 금지를 청구할 수 있는 권리), 신주발행무효의 소와 그 가처분 신청을 통해 회사의 차별 취급에 대해 다툴 수 있는 여지를 마련해 두었습니다. 공격자 및 이해관계인이 쟁송의 준비를 할 수 있도록 하기 위해 이사회는 부여, 행사제한, 상환의 결의 시 지체 없이 이를 공고하고, 행사기간의 개시일과 상환의 효력발생일은 공고일로부터 2주후가 되어야 합니다.

 

이미 미국, 프랑스, 일본 등에서는 포이즌 필(신주 인수선택권제도)이 도입되어 정착되고 있습니다. 기대만큼 우려도 많지만, 이번 제도를 통해 기업의 인수합병을 둘러싼 당사자들 어느 한 쪽으로도 치우치지 않는 균형 있는 M&A, 개인의 이익이 아닌 전체의 이익을 창출할 수 있는 M&A시장을 만들 수 있도록 노력하겠습니다.